2.3 Fullmakt og representasjon
Ulike fullmaktstyper, prokura og stillingsfullmakt.
25 min
4 oppgaver
FullmaktProkuraStillingsfullmaktRepresentasjon
Din fremgang i kapitlet
0 / 4 oppgaver
Fullmakt og representasjon
Ikke alle avtaler inngås personlig. En daglig leder signerer kontrakter på vegne av bedriften. En eiendomsmegler selger bolig på vegne av selgeren. En advokat forhandler på klientens vegne.
I alle disse tilfellene handler én person (fullmektigen) på vegne av en annen (fullmaktsgiveren). Men hva gir fullmektigen rett til å binde fullmaktsgiveren? Og hva skjer dersom fullmektigen går utenfor sin fullmakt?
Reglene om fullmakt finner vi i avtaleloven kapittel 2 (§§ 10–27).
Fullmakt
En fullmakt er en rett til å handle på en annens vegne med rettslig virkning for denne. Tre parter er involvert:
1. Fullmaktsgiveren (principal) – den som gir fullmakten
2. Fullmektigen (representanten) – den som handler på vegne av fullmaktsgiveren
3. Medkontrahenten (tredjeperson) – den som fullmektigen inngår avtale med
Hovedregelen er at fullmektigen binder fullmaktsgiveren overfor tredjepersonen, forutsatt at fullmektigen handler innenfor fullmaktens grenser, jf. avtaleloven § 10.
Ulike fullmaktstyper
Avtaleloven skiller mellom flere typer fullmakt:
1. Fuldmagt med særskilt bemyndigelse (§ 10 andre ledd, jf. § 13–16)
Fullmakt som er meddelt tredjepersonen direkte, f.eks. skriftlig fullmakt som fullmektigen viser frem, eller fullmakt som er kunngjort i avis eller register.
2. Stillingsfullmakt (§ 10 andre ledd)
Fullmakt som følger av at en person har en bestemt stilling eller posisjon. For eksempel har en butikkmedarbeider fullmakt til å selge butikkens varer, og en daglig leder har fullmakt til å inngå avtaler som faller innenfor selskapets daglige drift.
3. Oppdragsfullmakt (§ 18)
Fullmakt som kun er gitt i forholdet mellom fullmaktsgiver og fullmektig, uten at tredjepersonen kjenner til fullmaktens innhold. Fullmektigen har fått et «oppdrag» med instruksjoner.
4. Prokura (prokuralovens regler)
En særlig vid fullmakt som gir innehaveren rett til å opptre på vegne av en virksomhet i alle saker som hører under virksomhetens drift. Prokura registreres i Brønnøysundregistrene.
✏️Stillingsfullmakt
Maria jobber som innkjøpsansvarlig i en møbelbutikk. Hun bestiller 50 kontorstoler fra en leverandør til 4 000 kroner per stol – totalt 200 000 kroner. Eieren av møbelbutikken mener ordren er for stor og vil avbestille. Kan eieren hevde at Maria ikke hadde fullmakt?
Analyse:
Maria har stillingsfullmakt etter avtaleloven § 10 andre ledd. Som innkjøpsansvarlig har hun en stilling som normalt innebærer rett til å bestille varer for butikken.
Spørsmålet er om ordren på 200 000 kroner faller innenfor det som er «sedvanlig» for hennes stilling. For en innkjøpsansvarlig i en møbelbutikk er det normalt å bestille varepartier i denne størrelsesordenen.
Selv om eieren kanskje hadde interne instruksjoner om et lavere beløp, er dette et forholdet mellom fullmaktsgiver (eieren) og fullmektig (Maria). Leverandøren kjenner ikke til disse interne begrensningene.
Konklusjon: Butikken er sannsynligvis bundet av bestillingen. Leverandøren kunne med rette forvente at en innkjøpsansvarlig har fullmakt til å bestille varer i denne størrelsesordenen. Eieren kan eventuelt holde Maria erstatningsansvarlig internt, men kan ikke heve avtalen overfor leverandøren.
📝Oppgave 1
Hvilke tre parter er involvert i et fullmaktsforhold?
Overskridelse av fullmakt
Hva skjer dersom fullmektigen handler utenfor sin fullmakt? Avtaleloven § 11 regulerer dette:
Hovedregelen: Dersom fullmektigen handler utenfor fullmaktens grenser, er fullmaktsgiveren ikke bundet av avtalen.
Men: Tredjepersonen kan kreve erstatning fra fullmektigen personlig dersom tredjepersonen ikke visste og heller ikke burde visst at fullmektigen gikk utenfor sin fullmakt (avtaleloven § 25).
Ratihabisjon (etterfølgende godkjennelse): Fullmaktsgiveren kan likevel velge å godkjenne avtalen i ettertid. Slik godkjennelse kalles ratihabisjon og innebærer at avtalen blir bindende som om fullmakt hadde foreligget fra starten.
✏️Fullmaktsoverskridelse
Ole har fått fullmakt av sin mor til å selge hennes gamle bil for «minst 80 000 kroner». Ole selger bilen til en kjøper for 65 000 kroner fordi han mener det er en god pris i markedet. Er moren bundet av salget?
Analyse:
Ole har fått en oppdragsfullmakt (avtaleloven § 18) med en klar instruks: selg for minst 80 000 kroner. Ved å selge for 65 000 kroner har Ole handlet utenfor fullmaktens grenser.
Spørsmålet er hva kjøperen visste. Ved oppdragsfullmakt kjenner tredjepersonen normalt ikke til de interne instruksjonene mellom fullmaktsgiver og fullmektig.
Men: Etter avtaleloven § 11 er fullmaktsgiveren ikke bundet dersom medkontrahenten «indsaa eller burde ha indset» at fullmektigen overskred sin fullmakt. Hvis kjøperen visste at moren ville ha minst 80 000 kr, er moren ikke bundet.
Konklusjon: Dersom kjøperen var i god tro (ikke visste om instruksen), er moren trolig bundet. Dersom kjøperen visste eller burde visst om prisgrensen, er moren ikke bundet. Moren kan uansett holde Ole erstatningsansvarlig for tapet (80 000 – 65 000 = 15 000 kr).
Moren kan også velge å ratihabere (godkjenne) salget i ettertid, dersom hun er fornøyd med prisen likevel.
📝Oppgave 2
Hva innebærer «ratihabisjon» i fullmaktsretten?
Oppsummering
- Fullmakt er rett til å handle på en annens vegne med rettslig virkning for denne.
- Tre parter: fullmaktsgiver, fullmektig og medkontrahent (tredjeperson).
- Stillingsfullmakt følger av personens stilling (butikkmedarbeider, daglig leder).
- Prokura gir rett til å opptre i alle saker innenfor virksomhetens drift.
- Oppdragsfullmakt gjelder kun internt mellom fullmaktsgiver og fullmektig.
- Fullmektigen binder fullmaktsgiveren innenfor fullmaktens grenser (§ 10).
- Ved overskridelse er fullmaktsgiveren normalt ikke bundet, men tredjepersonen kan kreve erstatning fra fullmektigen (§ 25).
- Ratihabisjon – fullmaktsgiveren kan i ettertid godkjenne avtalen.
📝Oppgave 3
Forklar forskjellen mellom stillingsfullmakt og oppdragsfullmakt. Gi et praktisk eksempel på hver type og forklar hva som skjer dersom fullmektigen handler utenfor fullmaktens grenser i hvert tilfelle.
📝Oppgave 4
Helene er daglig leder i et arkitektkontor med 12 ansatte. Uten å konsultere styret signerer hun en femårig leieavtale for nye kontorlokaler til 1,5 millioner kroner per år. Styret mener leieprisen er for høy og vil ut av avtalen. Vurder om Helene hadde fullmakt til å signere leieavtalen, og drøft utleierens rettsstilling. Bruk reglene om stillingsfullmakt og aksjeloven § 6-14.